Frederick Bakers Dokumentarfilm begibt sich auf die Spuren der österreichischen Wurzeln des Filmklassikers „Der dritte Mann". Mit einem Beamer werden Film-Sequenzen an ehemalige Drehorte projiziert, die die Veränderungen Wiens seit 1947 verdeutlichen. Der Film beleuchtet weiters die sozialen, politischen und kulturellen Hintergründe jener Zeit. Erfolgreiche Regisseure wie Martin Scorsese, Steven Soderberg und Wim Wenders sprechen darüber, warum dieser Filmklassiker für sie noch heute eine stetige Inspirationsquelle ist.